بخش 5

مجامع عمومي

ماده 72- مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه بموجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.

ماده 73- مجامع عمومي به ترتيب عبارتند از:

1. مجمع عمومي مؤسس.

2. مجمع عمومي عادي.

3. مجمع عمومي فوق العاده.

ماده 74- وظايف مجمع عمومي موسس به قرار زير است:

1. رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم.

2. تصويب طرح اساسنامه شركت و درصورت لزوم اصلاح آن.

3. انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.

4. تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.

تبصره- گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي موسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيره نويسان سهام آماده باشد.

ماده 75- در مجمع عمومي مؤسس حضور عده اي از پذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت مي شوند مشروط بر اينكه لااقل بيست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره نويسي معين شده است منتشر گردد. مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود. درصورتي كه در مجمع عمومي سوم اكثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشكيل شركت را اعلام مي دارند.
تبصره- در مجمع عمومي مؤسس كليه مؤسسين و پذيره نويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك رأي خواهد بود.

ماده 76- هرگاه يك يا چند نفر از مؤسسين آورده غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومي مؤسس نظر كتبي كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده هاي غير نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي مؤسس بگذارند. درصورتي كه مؤسسين براي خود مزايائي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن به ضميمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقديم شود.

ماده 77- گزارش مربوط به ارزيابي آورده هاي غير نقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي مؤسس مطرح گردد.

دارندگان آورده غير نقد و كساني كه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كرده اند در موقعي كه تقويم آورده غيرنقدي كه تعهد كرده اند يا مزاياي آنها موضوع رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غير نقد كه موضوع مذاكره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.

ماده 78- مجمع عمومي نمي تواند آورده هاي غير نقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.

ماده 79- هرگاه آورده غير نقد يا مزايائي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه از يك ماه تجاوز نخواهد كرد تشكيل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصي كه آورده غير نقد آنها قبول نشده است درصورت تمايل مي توانند تعهد غير نقد خود را به تعهد نقد تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده مي توانند با انصراف از آن مزايا در شركت باقي بمانند. درصورتي كه صاحبان آورده غير نقد و مطالبه كنندگان مزايا به نظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب مي گردد و ساير پذيره نويسان مي توانند بجاي آنها سهام شركت را تعهد مبالغ لازم را تأديه كنند.

ماده 80- در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسيدگي به وضع آورده هاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشكيل مي گردد بايد بيش از نصف پذيره نويسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قيد گردد.

ماده 81- درصورتي كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبه كنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از طرف ساير پذيره نويسان قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و به اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد مؤسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ تشكيل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شركت ها اطلاع دهند تا در مرجع مزبور گواهينامه مذكور در ماده 19 اين قانون را صادر كند.

ماده 82- در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 اين قانون ضروري است و نمي توان آورده هاي غير نقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.

ماده 83- هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.

ماده 84- در مجمع عمومي فوق العاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 85- تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره به اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده 86- مجمع عمومي عادي مي تواند نسبت به كليه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق العاده است تصميم بگيرد.

ماده 87- در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 88- در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.

در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي شود و حق رأي هر رأي دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود رأي دهنده مي تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آنرا بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند، اساسنامه شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.

ماده 89- مجمع عمومي عادي بايد سالي يكبار در موقعي كه در اساسنامه پيش بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارائي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دوره و عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا بازرسان و ساير امور مربوط به حسابهاي سال مالي تشكيل شود.

تبصره- بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر نخواهد بود.

ماده 90- تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جائز خواهد بود و درصورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

ماده 91- چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.

ماده 92- هيئت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند. در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

ماده 93- در هر موقع كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شركت تغيير بدهد تصميم مجمع عمومي قطعي نخواهد بود مگر بعد از آنكه دارندگان اين گونه سهام در جلسه خاصي آن تصميم را تصويب كنند و براي آنكه تصميم جلسه خاص مذكور معتبر باشد بايد دارندگان لااقل نصف اينگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حدنصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يك سوم اينگونه سهام كافي خواهد بود.
تصميمات همواره به اكثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94- هيچ مجمع عمومي نمي تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتي نمي تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.

ماده 95- سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيئت مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اينصورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.

ماده 96- در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هيئت رئيسه مجمع از بين صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده 97- در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوطه به شركت در آن نشر مي گردد بعمل آيد. هر يك از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايد. اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنين تصميمي جهت نشر دعوتنامه و اطلاعيه هاي مربوط به شركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.

تبصره- در مواقعي كه كليه سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.
ماده 98- فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99- قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم متعلق بخود به شركت مراجعه وورقه ورود به جلسه را دريافت كند.

فقط سهامداراني حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودي دريافت كرده باشند.
از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين قيد و به امضاء آنان خواهد رسيد.

ماده 100- در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل بايد قيد شود.

ادامه مطلب در بخش هفتم